Fusões e aquisições: análise de mercado para 2021 e a utilização do PPA como ferramenta estratégica

Por Luiz Fleury

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A pandemia da Covid-19 impactou diversos setores econômicos e condicionou empresas a buscarem novas alternativas para se manterem ativas no mercado buscando transformações dos negócios, novas capacidades, tecnologia e possibilidades de crescimento, ou mesmo, sobrevivência proporcionadas pelo cenário atual.

Ao mesmo tempo, além da visão estratégica ter mudado, ocorreram captações expressivas de volumes de recursos para ativos mais arriscados em 2020, como fundos de private equity, venture capital e IPO. Além disso, algumas grandes empresas estratégicas tiveram uma performance relativamente melhor durante a pandemia, enquanto a concorrência ou mercados correlatos não tiveram tanto sucesso criando oportunidades de aquisições, inclusive de ativos mais estressados ou não estratégicos.

Portanto, o cenário mesmo nebuloso, impulsionou o mercado fusões e aquisições em 2020 e continua até o momento em 2021.

Durante esse ano, foram registradas no acumulado do primeiro trimestre, 327 operações com valor total de BRL 144,7bi, segundo dados da publicação TTR, que representa aumento de 263% do valor movimentado e 2% no volume de transações em relação ao mesmo período de 2020. O setor de tecnologia manteve-se o mais ativo seguido pelo Financeiro, Higiene e Saúde com 142, 50 e 45 transações respectivamente.

Mudanças significativas estão ocorrendo em alguns setores e, na grande maioria, estão antecipando projetos de tecnologia como: automação, transformação digital, utilização de novas plataformas eletrônicas via cloud, análise de dados com inteligência artificial, segurança digital, internet das coisas, entre outros – o que reflete na expectativa de transações correlacionadas à tecnologia. Porém, existem movimentos específicos de M&A em outros setores que devem continuar ou até mesmo aumentar como em logística, financeiro /seguros (fintechs), saúde, energia, agronegócio, educação e varejo.

Investidores financeiros, principalmente Venture Capital, têm sido o destaque no volume de crescimento com um aumento de 469% em relação a 2020. Porém, os estratégicos continuam sendo os mais expressivos, representando mais de 60% do total de deals.

Empresas com histórico de M&A têm atuado, porém, existem novos entrantes nesse mercado que precisam estar atentos às contingências, aspectos legais, impactos fiscais, valor do negócio

isolado ou em conjunto, fatores negociais e todos os possíveis impactos financeiros, tanto se o investidor estiver no lado comprador como vendedor.

Portanto, todo o método para a inserção de empresas no mercado de M&A deve passar por uma análise anterior que deve incluir especialistas para não existirem surpresas posteriores. Nessa oportunidade, o foco será na atenção em relação a uma exigência das normas contábeis e fiscais quando uma empresa na ponta compradora adquire o controle de outro negócio.

Seguindo as regras, quando esta transação é classificada como uma “Combinação de Negócios”, deve acompanhar determinadas ações pela administração da adquirente, entre elas a discriminação do valor pago nos ativos e passivos adquiridos, tanto para fins contábeis (CPC 15, IFRS 3) quanto fiscais (IN 1700 e suas atualizações), conhecida como Alocação do Preço de Aquisição (“PPA”) e é o principal foco desse artigo.

Alocação do Preço de Aquisição (PPA)

A PPA, além de uma exigência regulatória, deve ser pré-avaliada antes da aquisição e também pode ser considerada uma importante ferramenta gerencial para assegurar a coerência da estratégia de aquisição, a consistência do valor da empresa adquirida e seus impactos financeiros.

De modo geral, a Alocação do Preço de Aquisição estabelece o valor justo de todos os ativos identificáveis (tangíveis e intangíveis) e passivos assumidos – além da vida útil para os ativos identificados – sendo o valor residual alocado ao goodwill.

A utilização do estudo de PPA pode contribuir para um conhecimento mais profundo da empresa adquirida, além de indicar os pontos importantes que devem ter mais atenção para alavancar os negócios. Um relatório consistente pode trazer como benefício minimizar riscos futuros da empresa, proporcionar maior transparência para os investidores que poderão utilizar esses dados de PPA para análise de transações, evitar a subavaliação e a supervalorização de ativos intangíveis, consistência das demonstrações financeiras e projeções, tanto na contabilização original quanto nos testes posteriores através dos testes de impairment.

Entretanto, para ser realizado um trabalho técnico completo de PPA e que contribua com a estratégia de negócios, é necessário contar com um suporte de avaliadores experientes nesse tipo de avaliação que suporte, desde a identificação dos ativos até a sua conclusão.

Entre os principais desafios encontrados pelas empresas, podemos perceber as dificuldades de estimar o potencial de valor futuro dos ativos intangíveis, a falta de informações necessárias nas

empresas adquiridas (targets), como também estabelecer um entendimento uniforme entre os agentes envolvidos (administração, assessores tributários e legais, auditores, entre outros) sobre a metodologia empregada no processo, o ágio resultante e o impacto das amortizações nos resultados.

Lembramos que certos ativos e o goodwill/ ágil devem ser reavaliados anualmente via teste de impairment baseado nas perspectivas futuras do negócio / unidades geradoras de caixa, levando-se em conta efeitos sazonais ou permanentes no longo prazo que impactem as projeções como, por exemplo, os relacionados à pandemia da Covid-19.

Para facilitar e agilizar todo esse processo de análise e elaboração de Laudos de PPA e testes de Impairment, a HLB Brasil conta com profissionais especializados no mercado de M&A e Avaliação de ativos tangíveis e intangíveis, trazendo as melhores soluções e suporte necessário para sua Transação.

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Luiz Fleury, CFP®️

Sócio da área de Corporate Finance & Restructuring

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